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CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN ONLINE

Este Contrato de Suscripción Online (“Contrato de Suscripción”) es un acuerdo legal entre Signifyd, Inc. (“Signifyd”) y el Suscriptor (“Suscriptor”), incluyendo cualesquiera Afiliadas del Suscriptor que celebren un Formulario de Pedido por separado que haga referencia a este Contrato de Suscripción. Este Contrato de Suscripción se celebra en la Fecha de Entrada en Vigor del Formulario de Pedido (la “Fecha de Entrada en Vigor”). Al celebrar un Formulario de Pedido, las Afiliadas del Suscriptor acuerdan en mantenerse vinculadas a los términos de este Contrato de Suscripción como si fuera una parte original de este. Este Contrato de Suscripción, en conjunto con el Formulario de Pedido, el DPA, la Política de Uso Aceptable, incluyendo e incorporando por referencia a los Términos de Servicio aplicables y la Documentación, juntamente con cualesquiera acuerdos auxiliares celebrados entre las partes y enmiendas a cualquier uno de los anteriores significarán conjuntamente el Contrato (“Contrato”).

Modificación de los Términos: De tiempo en tiempo, Signifyd puede actualizar o modificar este Contrato de Suscripción a criterio de Signifyd. Dichas actualizaciones pueden ser necesarias para reflejar mejoras en nuestros Servicios. Si Signifyd modifica de forma adversa los derechos o responsabilidades del Suscriptor, Signifyd empleará esfuerzos comercialmente razonables para proveer al Suscriptor un aviso de acuerdo con la sección de avisos. Cualquier uso de los Servicios posterior a la Fecha de Entrada en Vigor significa que el Suscriptor aceptó el Contrato de Suscripción actualizado. El único y exclusivo recurso del Suscriptor en caso de no aceptar el Contrato de Suscripción actualizado es rescindir e interrumpir su acceso a los Servicios.

  1. ALCANCE
    1. Signifyd ofrece una plataforma multiusuario para ciertos Servicios, según lo descrito en un Formulario de Pedido entre las partes. El Contrato rige el acceso y el uso de los Servicios y Servicios Profesionales por el Suscriptor, respectivamente. Cada Formulario de Pedido incluirá una descripción de los servicios que serán provistos por Signifyd, precios y cualesquiera términos comerciales relacionados a la suscripción del Suscriptor, según esté detallado en la Documentación.
  2. PRESTACIÓN DE SERVICIOS POR SIGNIFYD
    1. Prestación de Servicios. Signifyd proporcionará los Servicios y el Contenido de conformidad con este Contrato.
    2. Servicios Profesionales. Signifyd puede ofrecer ciertos Servicios Profesionales al Suscriptor relacionados a los Servicios según se describan en un Formulario de Pedido. Signifyd retiene todos los derechos, títulos e intereses sobre cualquier producto de trabajo, código, entregables y sobre cualquier derivado, perfeccionamiento o modificación de estos realizados por o a nombre de Signifyd.
    3. Términos de Servicio. La suscripción de ciertos Servicios por el Suscriptor podrá estar sujeta a términos adicionales en el Formulario de Pedido (los “Términos de Servicio”).
  3. USO DE LOS SERVICIOS POR EL SUSCRIPTOR
    1. Acceso y Uso. Sujeto al cumplimiento del Suscriptor con los términos y condiciones contenidos en el Contrato, Signifyd autoriza al Suscriptor y sus Usuarios Autorizados a acceder y utilizar los Servicios durante el periodo de suscripción aplicable establecido en el Formulario de Pedido. El Suscriptor acuerda que su suscripción no está condicionada a la entrega de cualquier funcionalidad o característica futura, ni dependen de ningún comentario público, oral o escrito, realizado por Signifyd sobre funcionalidades o características futuras.
    2. Responsabilidades y Restricciones del Suscriptor. El Suscriptor y sus Usuarios Autorizados utilizarán los Servicios y el Contenido únicamente de conformidad con el Contrato y la Política de Uso Aceptable de Signifyd, disponible en https://www.signifyd.com/legalcenter/ (aquí incorporada al Contrato), y cualquier ley y regulación gubernamental aplicable. El Suscriptor y sus Usuarios Autorizados utilizarán los Servicios y Contenido solamente para los fines comerciales internos del Suscriptor (y no para el beneficio de terceros). Este derecho no concede al Suscriptor o a cualquier otro tercero cualquier derecho de compilar, modificar, perfeccionar o transferir los Servicios o divulgar cualquier Contenido o Información Confidencial divulgada por Signifyd a cualquier tercero. Ningún otro derecho sobre cualesquiera Servicios o Contenido, expresado, implícito o de otra forma, se concede al Suscriptor, además del expresamente establecido en este documento.
    3. Usuarios Autorizados. El Suscriptor es el único responsable de todas las actividades de los Usuarios Autorizados y deberá mantener seguras las contraseñas y/o claves u otros protocolos de acceso y notificar prontamente a Signifyd sobre cualquier uso no autorizado.
  4. INTEGRACIÓN DE TERCEROS
    1. Las partes reconocen que cualesquiera Integraciones de Terceros están sujetas a los términos, la disponibilidad y los requisitos técnicos del respectivo proveedor tercero. Signifyd está autorizada a divulgar Datos del Suscriptor a proveedores terceros según sea necesario para dicha interoperación, pero no es responsable de la seguridad, uso o eliminación de los Datos del Suscriptor una vez recibidos por una Integración de Terceros. El Suscriptor es responsable de mantener las cuentas, credenciales y permisos necesarios para que Signifyd acceda a cualquier Integración de Terceros en nombre del Suscriptor.
    2. Las Integraciones de Terceros están sujetas a cambios por parte del respectivo proveedor tercero. Signifyd empleará esfuerzos comercialmente razonables para notificar al Suscriptor y restaurar la interoperabilidad cuando una Integración de Terceros deje de estar disponible o sea modificada materialmente, pero no puede garantizar su disponibilidad, funcionalidad o continuidad y no será responsable de cualquier interrupción, degradación, cambio de API o descontinuación.
  5. PROPIEDAD
    1. Reserva de Derechos. El Suscriptor retendrá todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Datos del Suscriptor, sujeto a la sección “Datos del Suscriptor” a continuación. Signifyd, sus Afiliadas y sus licenciantes detentan y reservan todos los derechos, títulos e intereses (incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual) sobre (i) los Servicios y el Contenido, incluyendo cualesquiera modelos y algoritmos, (ii) otros productos o servicios de Signifyd derivados de o relacionados con el Contrato y, con relación a (i) y (ii), toda la tecnología relacionada y subyacente y cualesquiera actualizaciones, perfeccionamientos, mejoras, upgrades, modificaciones, parches, soluciones alternativas y correcciones a ellos, todos los trabajos derivados o modificaciones de cualquiera de los anteriores (incluyendo aquellas realizadas en conexión con la prestación de los Servicios y el ejercicio de los derechos concedidos en este documento), así como cualesquiera recursos y funcionalidades actuales o nuevos a ellos. No se concede ningún otro derecho, salvo según lo expresamente establecido en este Contrato.
    2. Retroalimentación. El Suscriptor podrá proporcionar voluntariamente sugerencias o comentarios a Signifyd respecto de los Servicios. Para evitar dudas, la Retroalimentación excluye, y el Suscriptor no deberá compartir, Datos del Suscriptor, y se proporciona “TAL CUAL”, sin garantía alguna. Signifyd podrá incorporar la Retroalimentación a sus Servicios conforme a lo previsto en esta licencia. El Suscriptor concede a Signifyd y sus Afiliadas una licencia no exclusiva, mundial, perpetua, irrevocable, sublicenciable, libre de regalías y totalmente pagada, si la hubiere, para usar, divulgar, reproducir, distribuir o de otra forma incorporar cualquier Retroalimentación, siempre y cuando Signifyd no identifique al Suscriptor como la fuente de dicha Retroalimentación y siempre y cuando lo expuesto no constituya una licencia bajo cualesquiera patentes del Suscriptor.
    3. Métricas de Uso. Signifyd podrá recolectar y analizar Métricas de Uso agregadas o anonimizadas para mantener y mejorar nuestros Servicios y otras ofertas de Signifyd, inclusive por medio de prestadores de servicios terceros. Para evitar dudas, las Métricas de Uso no incluyen, y no serán derivadas de, cualesquiera Datos del Suscriptor. Signifyd no divulgará Datos del Suscriptor ni datos que identifiquen a nuestros suscriptores. Signifyd retiene todos los derechos, títulos e intereses sobre las Métricas de Uso.
  6. DATOS DEL SUSCRIPTOR
    1. Obligaciones del Suscriptor sobre los Datos del Suscriptor.
      1. El Suscriptor concede a Signifyd un derecho y licencia no exclusiva, mundial, perpetua, sublicenciable, irrevocable, exenta de regalías y totalmente pagada para usar, almacenar, hospedar y procesar de otra forma los Datos del Suscriptor según sea necesario para proveer los Servicios y según lo previsto de otra forma en los términos del Contrato.
      2. El Suscriptor está de acuerdo y reconoce que Signifyd puede utilizar los Datos del Suscriptor para entrenar los modelos de Signifyd y utilizar técnicas como modelado predictivo, LLMs y tecnologías similares con el fin de proveer, mantener y mejorar los Servicios. Signifyd puede combinar los Datos del Suscriptor con datos de otros suscriptores de Signifyd, pero acuerda que los Datos del Suscriptor no serán compartidos con ningún otro suscriptor de Signifyd.
      3. Signifyd podrá proporcionar los Datos del Suscriptor, según sea necesario, a sus proveedores de confianza de servicios de enriquecimiento de datos e inteligencia para el uso de estos, según se detalla en la Política de Privacidad de Signifyd, con el fin de proveer los Servicios.
      4. El Suscriptor es el único responsable de obtener todas las autorizaciones, aprobaciones y/o renuncias necesarias para el suministro de los Datos del Suscriptor a Signifyd, y deberá ponerlos a disposición según sea exigido para la prestación de los Servicios, en los términos del Contrato.
      5. El Suscriptor garantiza que la provisión de Datos del Suscriptor a Signifyd en relación con los Servicios no viola cualesquiera derechos de terceros o cualesquiera leyes, reglamentos u obligaciones impuestas por cualquier tercero. El Suscriptor reconoce que posee la propiedad de cualesquiera Datos del Suscriptor que provee a Signifyd, o de otra forma tiene derechos (que pueden incluir, pero no se limitan al uso de revisión automatizada mediante modelado predictivo, LLMs y tecnologías similares) para proveer dichos Datos del Suscriptor.
    2. Obligaciones de Signifyd sobre los Datos del Suscriptor. Signifyd adoptará salvaguardas administrativas, físicas, organizacionales y técnicas alineadas a los estándares de la industria, con el objetivo de proteger la seguridad y la confidencialidad de los Datos del Suscriptor, detectar accesos no autorizados y mitigar riesgos de seguridad por medio de evaluaciones y pruebas. Signifyd no reducirá de forma sustancial las protecciones descritas en los controles especificados en la Documentación.
    3. Privacidad de Datos. El Anexo de Protección de Datos (“DPA”) y la Política de Privacidad (disponible en Signifyd.com/legalcenter) describen las obligaciones de cada parte respecto del tratamiento de los Datos Personales del Suscriptor. Al usar los Servicios, el Suscriptor acepta el uso, según se detalla en el DPA y en la Política de Privacidad. El DPA está incorporado al Contrato por referencia.
  7. TARIFAS Y PAGO
    1. Tarifas. El Suscriptor pagará todas las tarifas especificadas en cualquier Formulario de Pedido. Las tarifas no son cancelables y ni reembolsables. El Suscriptor es responsable de todos los impuestos aplicables y tarifas gubernamentales, excepto aquellos incidentes sobre los ingresos de Signifyd.
    2. Facturación y Pago. Signifyd facturará electrónicamente al Suscriptor y el Suscriptor debe pagar según lo acordado en el Formulario de Pedido. Las obligaciones de pago son no cancelables y, excepto según expresamente declarado en este documento, las tarifas pagadas no son reembolsables. El Suscriptor remitirá pagos electrónicamente y es responsable de proveer información de facturación y contacto completas y precisas a Signifyd y de notificar a Signifyd sobre cualesquiera alteraciones en esa información. Las tarifas de procesamiento de pago cobradas por terceros, como el banco o proveedor de tarjeta de crédito del Suscriptor, son responsabilidad exclusiva del Suscriptor.
    3. Cargos por Pago Atrasado. El no pago de cualesquiera facturas no disputadas dentro de 5 días posteriores a la fecha de vencimiento de la factura, sin limitar los derechos o recursos de Signifyd, puede (i) conllevar a una tarifa de retraso del 1.5% de intereses sobre el saldo deudor por mes, o la tasa máxima permitida por la ley, lo que sea menor, y (ii) las tarifas no pagadas pueden acelerarse para que todas esas obligaciones pasen a ser inmediatamente adeudadas y pagaderas. Si el Suscriptor disputa a una factura de buena fe, las partes buscarán resolver la disputa dentro de un periodo de discusión de quince (15) días. Si la disputa no se resuelve dentro de este período de discusión, cualquiera de las partes podrá buscar cualquier recurso disponible. Todos los montos adeudados por el Suscriptor bajo el Contrato se llevarán a cabo sin compensación y sin cualquier deducción o retención.
    4. Impuestos. El Suscriptor es responsable de cualesquiera impuestos sobre venta, uso, valor agregado, retención o impuestos o tarifas similares que se apliquen a sus Formularios de Pedido, sean éstas domésticas o extranjeras (“Impuestos”) excepto el impuesto sobre la renta de Signifyd. Las tarifas y gastos son exclusivas de impuestos. Los impuestos se evaluarán con base en la dirección de facturación provista por el Suscriptor.
  8. PLAZO, SUSPENSIÓN Y RESCISIÓN
    1. Plazo del Contrato. El Contrato comienza en la Fecha de Entrada en Vigor de la última fecha suscrita a continuación y sigue por seis (6) meses después que todos los Formularios de Pedido hayan vencido o sido rescindidos.
    2. Plazo de la Suscripción. El plazo de la suscripción se establecerá en el Formulario de Pedido.
    3. Suspensión de los Servicios. Signifyd se reserva el derecho de suspender el uso y acceso del Suscriptor a los Servicios y/o puede rescindir el Contrato según lo establecido en esta cláusula, mediante notificación por escrito al Suscriptor si llegara a ocurrir cualquiera de los siguientes puntos: (i) el Suscriptor dejara de efectuar cualquier pago adeudado dentro de los términos del Contrato y el Suscriptor no está disputando  las obligaciones de pago aplicables según lo establecido en la Sección de Cargos por Pago Atrasado anterior, (ii) el Uso del Servicio por el Suscriptor de una manera que cause o probablemente cause daño significativo a Signifyd o al Servicio o de otra forma amenace la seguridad, integridad o disponibilidad de Servicio, o (iii) la violación del Uso de los Servicios por el Suscriptor.
    4. Periodo de Remediación. Signifyd empleará esfuerzos comercialmente razonables, dadas las circunstancias, para proveer al Suscriptor aviso y una oportunidad de remediar dicha violación antes de cualquier suspensión y restaurará de inmediato el acceso del Suscriptor al Servicio de acuerdo con el Contrato cuando el problema se resuelva.
    5. Terminación por Incumplimiento. Cualquier una de las partes puede terminar el Contrato mediante notificación por escrito a la otra parte en caso de que esta cometa cualquier incumplimiento material del Contrato y no lo corrija (o, si el incumplimiento no puede ser corregido, no lo descontinúe con medidas apropiadas para evitar su repetición) dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la notificación por escrito referente a dicho incumplimiento. Adicionalmente, cualquiera de las partes podrá rescindir el Contrato inmediatamente mediante notificación por escrito si la otra parte: (i) se vuelve incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento, solicita su quiebra, tiene un administrador judicial designado o realiza una cesión en beneficio de sus acreedores; (ii) cesa de conducir sus negocios en el curso ordinario, admite por escrito su incapacidad de pagar sus deudas a su vencimiento, o se somete a una liquidación de sus activos principales; o (iii) no provee garantía razonable y adecuada de pago futuro dentro de los cinco (5) días siguientes a una solicitud justificada de la otra parte, cuando dicha solicitud se base en uno o más de los siguientes supuestos: (a) la otra parte no ha pagado cualquier monto no disputado adeudado bajo este Contrato y dicho incumplimiento permanece sin subsanar; (b) la otra parte ha divulgado públicamente una salvedad sobre su capacidad de continuar como empresa en marcha (going concern) en sus estados financieros.
    6. Efecto de la Terminación. En el vencimiento o terminación del Contrato, lo que primero ocurra, los derechos y licencias aquí concedidas al Suscriptor terminarán inmediatamente y el Suscriptor cesará el acceso y uso de los Servicios y Contenido. En ningún caso la terminación exentará al Suscriptor de su obligación de pagar cualesquiera montos adeudados a Signifyd por el periodo anterior a la fecha efectiva de la terminación. En caso de terminación derivada de un evento de insolvencia previsto en la sección de Terminación por Incumplimiento, cláusulas (i) a (iii), todas las tarifas correspondientes al periodo restante del plazo de suscripción entonces vigente pasarán a ser inmediatamente adeudadas y pagaderas en su totalidad, sin necesidad de aviso o requerimiento adicional, y el Suscriptor renuncia a cualquier derecho de impugnar dicha aceleración en la máxima medida permitida por la ley aplicable.
  9. REPRESENTACIONES, GARANTÍAS, RECURSOS EXCLUSIVOS Y EXENCIONES DE RESPONSABILIDADES
    1. Representaciones. Cada parte representa que celebró válidamente el Contrato y tiene el poder legal para hacerlo.
    2. Garantías y Recursos Exclusivos de Signifyd. Signifyd garantiza que durante un plazo de suscripción aplicable que (i) los Servicios estarán materialmente en conformidad con la Documentación aplicable, (ii) sujeto a la sección de Integración de Terceros anterior, Signifyd no reducirá materialmente la seguridad general de los Servicios, (iii) Signifyd no reducirá materialmente la funcionalidad general de los Servicios, y (iv) cualesquiera Servicios Profesionales serán provistos de manera profesional y competente. Signifyd empleará esfuerzos comercialmente razonables para corregir un incumplimiento verificado de esas garantías reportadas por el Suscriptor. Si Signifyd incumple en corregir un incumplimiento verificado de la garantía dentro de 30 días posteriores al informe del Suscriptor, entonces, cualquiera de las partes puede rescindir el Contrato y el Formulario de Pedido. Signifyd reembolsará al Suscriptor cualesquiera tarifas prepagadas y no utilizadas de los Servicios aplicables atribuibles al Servicio defectuoso o a los Servicios Profesionales no conformes a partir de la fecha en que Signifyd recibió dicho aviso. Para recibir esos recursos, el Suscriptor debe notificar a Signifyd con detalles razonables dentro de los 30 días después de descubrir el defecto en los Servicios o 30 días posterior a la entrega de los Servicios Profesionales relevantes. Los recursos anteriores son los recursos exclusivos del Suscriptor y la única responsabilidad de Signifyd por el incumplimiento de esta Sección.
    3. Exenciones de Responsabilidad. Excepto según expresamente previsto en este documento, Signifyd está suministrando los servicios “TAL CUAL” y “SEGÚN DISPONIBLES” y, en la extensión máxima permitida por la ley aplicable, no ofrece garantía de cualquier tipo, ya sea expresa, implícita, legal o de otra forma, y específicamente se exenta de todas las garantías implícitas, incluyendo cualquier garantía implícita de comercialización, adecuación a un propósito específico o no infracción. Excepto según explícitamente establecido en el contrato, Signifyd no garantiza que el Servicio o cualquier Contenido cumplirá  los requisitos o expectativas del Suscriptor; que cualesquiera resultados, datos, información o contenido obtenidos o derivados a través del uso del Servicio o de cualquier Contenido serán oportunos, precisos, completos, libres de errores, legales o seguros; o que cualesquiera errores se corregirán, incluyendo errores en: (i) el Servicio; o (ii) cualesquiera resultados, datos, información o contenido obtenidos o derivados a través del uso del Servicio. Signifyd no se hará responsable de retrasos, interrupciones, incumplimientos de servicio y otros problemas inherentes al uso de Internet, sistemas de comunicaciones electrónicas u otros sistemas fuera de su control razonable.
  10. INDEMNIZACIÓN
    1. Indemnización por el Suscriptor. El Suscriptor defenderá a Signifyd, sus Afiliados y sus respectivos directores, ejecutivos y funcionarios (colectivamente, “Indemnizados de Signifyd”) de cualesquiera Reclamaciones de terceros, e indemnizará a los Indemnizados de Signifyd en relación a cualesquiera costos, daños, gastos y responsabilidades derivadas (incluyendo honorarios razonables de abogados) que sean finalmente adjudicados contra los indemnizados de Signifyd, o por montos pagados por los indemnizados de Signifyd bajo un acuerdo previamente aprobado por escrito por el Suscriptor, en conexión con una Reclamación derivada o relacionada a: (i) el uso del Servicio o de cualquier Contenido por el Suscriptor de forma ilegal o en violación a las reglas de las redes de pago; o (ii) los Datos del Suscriptor o el suministro de cualesquiera Datos del Suscriptor a los Servicios, por el Suscriptor, en violación a cualquier derecho, ley, reglamento u obligación contractual aplicable a dichos Datos del Suscriptor.
    2. Indemnización por Signifyd. Signifyd defenderá al Suscriptor, sus Afiliadas y sus respectivos directores, ejecutivos y funcionarios (colectivamente, “Indemnizados del Suscriptor”) de cualesquiera Reclamaciones de terceros, así como indemnizará a los Indemnizados del Suscriptor en relación a cualesquiera costos, daños, gastos y responsabilidades derivadas (incluso honorarios de abogados razonables) que sean finalmente concedidos contra los Indemnizados del Suscriptor como resultado de, o por montos pagados por los Indemnizados del Suscriptor bajo un acuerdo previamente aprobado por escrito por Signifyd en conexión con una Reclamación derivada de o relacionada al uso de los Servicios o Contenido por Suscriptor, de acuerdo con el Contrato, que: infrinja cualesquiera derechos de Propiedad Intelectual de terceros. Signifyd no tendrá cualquier responsabilidad u obligación en la medida en que la Reclamación se derive de: (i) el suministro de Datos del Suscriptor a Signifyd por el mismo Suscriptor en violación a la legislación aplicable, incluyendo sin proporcionar el aviso, consentimiento y/o interés legítimo adecuados; (ii) el uso del Servicio o Contenido en combinación con cualquier otro software, hardware, contenido o materiales; (iii)  modificaciones en los Servicios o en el Contenido no realizadas o autorizadas por Signifyd; (iv) el acceso o uso del Servicio o Contenido por el Suscriptor de forma inconsistente o contraria a los términos del Contrato; o (v) el incumplimiento del Contrato por el Suscriptor.
    3. Mitigación. Si el uso de los Servicios por el Suscriptor es objeto de una Reclamación de infracción de derechos de terceros, Signifyd tendrá el derecho de, a su exclusivo criterio: (i) ofrecer, sin costo adicional para el Suscriptor, un servicio sustituto que sea sustancialmente equivalente al Servicio aplicable; (ii) obtener, sin costo para el Suscriptor, el derecho de continuidad de uso del Servicio o (iii) en caso de que Signifyd determine que ni la opción (i) ni la opción (ii) sean comercialmente viables, rescindir el uso del Servicio por el Suscriptor y reembolsar al Suscriptor cualesquiera montos pagados anticipadamente, correspondientes al período faltante del plazo rescindido.
    4. Procedimientos de Indemnización. Las obligaciones de cada parte previstas en esta Sección de Indemnización están condicionadas al cumplimiento por la parte que busca la indemnización (el “indemnizado”), de las siguientes condiciones: (a) notificar prontamente por escrito a la otra parte (el “Indemnizador”) sobre cualquier Reclamación; (b) cooperar con el Indemnizador, a costos y gastos exclusivos de este; y (c) conceder al indemnizador el control exclusivo de la defensa y de la conducción de la investigación de dicha Reclamación. El incumplimiento por el Indemnizado de cualquiera de esas obligaciones no eximirá al Indemnizador de sus obligaciones previstas en esta Sección de Indemnización, excepto en la medida en que el Indemnizador demuestre que ha sido materialmente perjudicado como resultado de dicho incumplimiento. El Indemnizado podrá participar y acompañar los procedimientos, por su cuenta y cargo, con abogado de su elección. El Indemnizador no podrá celebrar cualquier acuerdo que implique o admita culpa, o que imponga cualquier obligación no indemnizada al Indemnizado, sin el consentimiento previo y por escrito del Indemnizado, el cual no podrá ser injustificadamente negado condicionado o retardado.
    5. Recurso Exclusivo. Esta Sección de Indemnización establece la única responsabilidad de la parte indemnizadora ante la parte indemnizada, así como el recurso exclusivo de la parte indemnizada en relación con la otra parte, con respecto a cualesquiera reclamaciones de terceros tratadas en esta Sección.
  11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
    1. Aplicabilidad. Las limitaciones previstas en esta Sección de Limitación de Responsabilidades se aplicarán de forma independiente de la demanda basada en el contrato, acto ilícito, garantía, negligencia o cualquier otra teoría de responsabilidad siempre y cuando dichas limitaciones no se apliquen a las obligaciones de pago del Suscriptor y de sus Afiliadas en los términos de la Sección de Tarifas y Pago anteriores.
    2. Exención de Responsabilidad por Daños Indirectos y Relacionados. En ningún caso una de las partes será responsable de cualesquiera daños indirectos, incidentales, punitivos, especiales, consecuenciales o ejemplares, o daños por pérdida de negocios, ingresos, información, utilidades, plusvalía mercantil (goodwill), uso, datos u otras pérdidas intangibles (aunque advertida sobre la posibilidad de dichos daños o caso o recurso de la parte o de sus Afiliadas incumpla en su propósito esencial), derivadas de o relacionadas al Contrato, a cualquier Formulario de Pedido, o al acceso, uso o incapacidad de acceso o uso de los Servicios o Contenido por el Suscriptor. La presente exención de responsabilidad no se aplicará en la medida en que sea prohibida por la legislación aplicable.
    3. Limitación de Responsabilidad. Excepto por los montos pagaderos derivados de las obligaciones de Indemnización de cualquiera de las partes, en ningún caso la responsabilidad agregada máxima de cualquiera una de las partes y de sus Afiliadas derivada de o relacionada con el Contrato, excederá, estando limitada la recuperación de daños directos, al monto pagado por el Suscriptor y sus Afiliadas por los Servicios en los seis (6) meses anteriores al primer incidente que dio origen a la responsabilidad (“Límite General”).
    4. Sin Límite La responsabilidad agregada de dicha parte para las siguientes Reclamaciones será ilimitada:
      1. montos adeudados en razón de las obligaciones de una parte previstas en la Sección de Indemnización.
  12. CONFIDENCIALIDAD
    1. Definición de Información Confidencial. La Información Confidencial incluye el Contrato y todos los Formularios de Pedido (incluyendo precios), y los planes de negocios y de marketing de cualquiera de las partes, tecnología e información técnica, los planes y diseños de productos y procesos de negocios divulgados por dicha parte. La Información Confidencial no incluye ninguna información que (i) sea o se haga generalmente conocida por el público sin violación del Contrato por la Parte Receptora, (ii) era conocida por la Parte Receptora antes de su divulgación por la Parte Divulgadora sin restricción y sin violación de cualquier obligación de confidencialidad (iii) sea recibida por la Parte Receptora de un tercero sin restricción y sin conocimiento de cualquier violación de cualquier obligación de confidencialidad, o (iv) fue desarrollada independientemente por la Parte Receptora sin el uso o referencia a la información Confidencial de la Parte Divulgadora, o (v) los Datos Personales del Suscriptor que estarán sujetos a los términos del DPA y a la ley aplicable.
    2. Protección de Información Confidencial. Cada parte retiene todos los derechos de propiedad sobre su Información Confidencial. La Parte Receptora deberá usar el mismo grado de cuidado que utilizan para proteger la confidencialidad de su propia Información Confidencial de naturaleza similar (pero nunca inferior al cuidado razonable). La Parte Receptora está de acuerdo en: (i) no utilizar cualquier Información Confidencial de la Parte Divulgadora para cualquier finalidad que no sea el cumplimiento de obligaciones o el ejercicio de derechos previstos en el Contrato; y (ii) a menos que esté autorizado por la Parte Divulgadora por escrito, limitar el acceso a la Información Confidencial de la Parte Divulgadora a aquellos de sus empleados, contratados, consultores y de sus Afiliadas que necesiten de dicho acceso para fines consistentes con el Contrato y que hayan firmado acuerdos de confidencialidad con la Parte Receptora conteniendo protecciones no materialmente menos protectoras en relación a la Información Confidencial de lo que aquellas previstas en este instrumento. No obstante lo anterior, Signifyd podrá divulgar los términos del Contrato y de cualquier Formulario de Pedido de Servicios aplicable en la medida necesaria para cumplir sus obligaciones previstas en el Contrato, así como a sus consultores, inversionistas o adquirentes potenciales, siempre y cuando bajo los términos de confidencialidad materialmente tan protectores como los establecidos en este instrumento.
    3. Divulgación Compulsoria. En la medida legalmente permitida, la Parte Receptora podrá divulgar la información Confidencial de la Parte Divulgadora en la medida en que sea obligada por ley, siempre y cuando la Parte Receptora provea a la Parte Divulgadora aviso previo de la divulgación compulsoria y asistencia razonable, a costa de la Parte Divulgadora, en caso de que la Parte Divulgadora desee contestar dicha divulgación. La Parte Receptora no divulgará más que la parte de la Información Confidencial exigida. Si la Parte Receptora es obligada por ley a divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora como parte de un proceso civil en lo cual la Parte Divulgadora sea parte, y la Parte Divulgadora no esté contestando la divulgación, la Parte Divulgadora reembolsará la Parte Receptora por los costos razonables incurridos para compilar y proveer acceso seguro a esa Información Confidencial.
    4. Eliminación de Información Confidencial. Después de la terminación o vencimiento del Contrato, la Parte Receptora destruirá o eliminará la Información Confidencial de la Parte Divulgadora dentro de los 60 días posteriores a la solicitud por escrito. No obstante lo expuesto, la Parte Receptora (i) puede retener cualquier Información Confidencial para cumplir cualquier ley, regla, reglamento aplicable o las políticas de retención de documentos de la Parte Receptora, (ii) no es obligada a borrar o destruir cualquier Información Confidencial contenida en el almacenamiento de respaldo realizado en el curso ordinario del negocio, siempre y cuando toda la Información Confidencial retenida permanezca sujeta a las restricciones del Contrato y (iii) si la Parte Receptora es Signifyd, según lo establecido de otra manera en el Contrato.
  13. PUBLICIDAD
    1. Signifyd puede enlistar al Suscriptor como cliente y utilizar su logotipo en su sitio web y en sus materiales promocionales y de marketing según las directrices de marca registrada y/o del Suscriptor según provisto a Signifyd. Mediante notificación por escrito, Signifyd eliminará al Suscriptor de su sitio web y de cualesquiera materiales promocionales y de marketing dentro de un plazo razonable.
  14. DISPOSICIONES GENERALES.
    1. No Fair Credit Reporting Act. Las partes entienden y acuerdan que Signifyd no es una agencia de informes de consumo según se define en la Ley de Informes de Crédito Justo, 15 U.S.C. párrafo 1681 et seq. (“FCRA”), y que el Servicio no incluye “informes de consumo” según se define en la FCRA. El Suscriptor reconoce que está de acuerdo que cualquier información provista a Signifyd para usar el Servicio no ha sido reunida por Signifyd para fines de crédito y no tiene la intención deser indicativa de la solvencia, situación crediticia, capacidad crediticia o  característica de ningún consumidor enumeradas en la Sección 603(d) de la FCRA. El Suscriptor también reconoce y está de acuerdo que cualquier información obtenida de Signifyd en conexión con el uso de los Servicios no constituye un “informe de consumo” y no puede ser utilizada para evaluar la solvencia, la situación crediticia, la capacidad crediticia o cualquier característica de ningún consumidor enumeradas en la Sección 603(d) de FCRA.
    2. HIPAA. En la medida aplicable, las partes entienden y acuerdan que Signifyd no es una “entidad asociada” (business associate) según se define en la Ley de Portabilidad y Responsabilidad del Seguro Médico de 1996 y sus reglamentos de implementación, incluyendo 45 C.F.R. § 160.103 (“HIPAA”), y que los Servicios no tienen la intención de crear, ni crean, una relación de entidad asociada entre el Suscriptor y Signifyd. El Suscriptor reconoce y acuerda que no proporcionará a Signifyd, y no utilizará los Servicios para recolectar, almacenar, transmitir, divulgar o de otra forma poner a disposición de Signifyd, cualquier “información de salud protegida” o “PHI” según se define en la HIPAA, incluyendo 45 C.F.R. § 160.103. El Suscriptor es el único responsable de garantizar que ninguna PHI sea enviada a Signifyd a través de los Servicios. En caso de que el Suscriptor proporcione PHI a Signifyd en violación de este Contrato, dicha divulgación será no autorizada y por cuenta y riesgo exclusivo del Suscriptor.
    3. Cumplimiento de Exportación y Sanciones. Los Servicios, el Contenido y la tecnología de Signifyd están sujetos a las leyes y regulaciones de control de exportación y de sanciones económicas de los Estados Unidos. Cada parte declara que no es, y no es propiedad ni está controlada por, una persona o entidad que sea (a) objeto de cualesquiera sanciones administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos (“OFAC”) u otra autoridad de sanciones aplicable (una “Persona Sancionada”), o (b) ubicada, organizada o residente en un país o territorio que sea objeto de sanciones integrales de los Estados Unidos (un “Territorio Sancionado”). El Suscriptor no deberá, ni permitirá que ningún tercero, acceda, utilice o transfiera los Servicios en un Territorio Sancionado o de cualquier otra forma que viole las leyes de control de exportación y de sanciones económicas de los Estados Unidos. El Suscriptor es el único responsable de implementar y mantener controles suficientes para garantizar su cumplimiento de todas las regulaciones de exportación y sanciones aplicables. El Suscriptor reconoce que los Servicios no están diseñados para garantizar el cumplimiento por parte del Suscriptor de dichas leyes y regulaciones.
    4. Anticorrupción. Ninguna de las partes ha recibido o se le ha ofrecido un soborno, propina, pago, regalo o ventaja de monto ilegal o impropio de un empleado o agente de la otra parte en conexión con el Contrato. Los regalos y entretenimientos razonables ofrecidos en el curso normal de los negocios no constituyen una violación de la restricción mencionada anteriormente. Cada parte está de acuerdo en cumplir todas las leyes y reglamentos anticorrupción aplicables, incluyendo, sin limitación, la Ley de Prácticas de Corrupción en el Exterior de los Estados Unidos (U.S. Foreign Corrupt Practices Act - FCPA), la Ley contra el Soborno del Reino Unido (UK Bribery Act), la Ley No. 12.846/2013 de Brasil (Ley Anticorrupción de Brasil) y la Ley General de Responsabilidades Administrativas de México. En caso de que cualquier parte tome conocimiento de una violación de esta Sección, notificará de inmediato a la otra parte por escrito.
    5. Cumplimiento de la Ley. Cada parte deberá cumplir con todas las Leyes aplicables en el cumplimiento de sus obligaciones o el ejercicio de sus derechos bajo este Contrato.
    6. Fuerza Mayor. Excepto por la obligación del Suscriptor de pagar cualesquiera montos adeudados a Signifyd, cualquier retraso en el cumplimiento de deberes u obligaciones de cualquiera de las partes no se considerará un incumplimiento del Contrato si dicho retraso es causado por una disputa laboral, guerra, incendio, terremoto, huracán, inundación, desastres naturales, acción gubernamental, interrupciones de proveedores de servicios en la nube o cualquier otro evento fuera del control de dicha parte, siempre y cuando dicha parte realice esfuerzos razonables, dadas las circunstancias, para notificar a la otra parte sobre las circunstancias que causaron el retraso y para reanudar la ejecución de sus obligaciones lo más pronto posible.
    7. Acuerdo Integral y Orden de Precedencia. El Contrato es el acuerdo integral entre Signifyd y el Suscriptor en relación al acceso y el uso de los Servicios y cualquier Contenido por el Suscriptor y sustituye todos los acuerdos, propuestas o representaciones anteriores y contemporáneos, escritos u orales, relacionados con su objeto. El Suscriptor acuerda que cualquier orden de compra, sitio web, portal de compras u otro instrumento de pedido emitido por el Suscriptor (excepto Formularios de Pedido) será solamente para fines administrativos del Suscriptor y cualesquiera términos y condiciones contenidos en él no tendrán fuerza o efecto, incluso firmados o de otra forma aceptados o reconocidos por Signifyd. En caso de cualquier conflicto o inconsistencia entre los siguientes documentos, el orden de precedencia será (i) el DPA, (iii) el Contrato de Suscripción, (iii) el Formulario de Pedido aplicable, (iv) la Política de Privacidad y (v) la Documentación. Los títulos y encabezados de las secciones del Contrato son únicamente para fines de conveniencia y no afectarán la interpretación de ninguna disposición del Contrato.
    8. Relación de las Partes. Las partes son contratistas independientes. El Contrato no crea una sociedad, franquicia, joint venture, agencia, relación fiduciaria o de empleo entre las partes. Cada parte será exclusivamente responsable del pago de toda la remuneración adeudada a sus empleados, así como por todos los impuestos relacionados al empleo.
    9. Terceros Beneficiarios. No hay terceros beneficiarios en virtud del Contrato.
    10. Enmienda y Renuncia. Ninguna modificación o enmienda a cualquier disposición del Contrato será efectiva a menos que explícitamente sea establecida por escrito y suscrita por los representantes autorizados de cada parte. Ningún incumplimiento o retraso por cualquiera de las partes en el ejercicio de cualquier derecho previsto en el Contrato constituirá una renuncia a ese derecho, tampoco impedirá el ejercicio futuro de ese o de cualquier otro derecho, recurso o poder. Ninguna renuncia en el ámbito del Contrato será efectiva a menos que sea realizada por escrito y suscrita por un representante autorizado de la parte que concede la renuncia.
    11. Divisibilidad. Si cualquier tribunal de jurisdicción competente juzga cualquier disposición del Contrato ilegal, inexequible o inválida, esa disposición se limitará o eliminará en la medida mínima necesaria para que el Contrato permanezca en pleno vigor y efecto y sea exigible, pero no afectará a cualquiera otro término o disposición del Contrato ni invalidará ni hará inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción
    12. Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder cualquiera de sus derechos u obligaciones previstos en este instrumento, sea por fuerza de ley o de otra forma, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte (lo cual no podrá ser injustificadamente retenido); salvo, entretanto, que Signifyd podrá ceder el Contrato en su totalidad (incluyendo todos los Formularios de Pedido), sin necesidad de consentimiento de la otra parte, para una de sus Afiliadas o derivado de una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de todos o sustancialmente todos sus activos. Sujeto a lo expuesto, el Contrato obligará y redundará en beneficio de las partes, sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.
    13. Avisos. Excepto si es especificado de otra forma en el Contrato, todos los avisos deberán hacerse por escrito y serán considerados efectivos: (i) mediante la recepción, si entregados personalmente o enviados por correo registrado o certificado (con aviso de recepción); (ii) un (1) día posterior al envío, si enviados por servicio de entrega expresa nocturna; o (iii) en el momento de la entrega, si enviados por correo electrónico. Los avisos destinados a Signifyd deberán ser dirigidos a la atención del Departamento Legal, con copia al General Counsel de Signifyd, localizado en 60 South Market Street, Suite 1500, San Jose, CA 95113, Estados Unidos, o si es por correo electrónico, [email protected]; o según lo actualice Signifyd mediante una notificación por escrito al Suscriptor. Cada parte autoriza, por medio de este instrumento, la recepción de avisos electrónicos y está de acuerdo que cualesquiera avisos, acuerdos, divulgaciones, u otros comunicados enviados electrónicamente atenderán a cualesquiera requisitos legales de comunicación, incluyendo el requisito de que dichos comunicados se realicen por escrito.
    14. Ley Aplicable y Jurisdicción Cualquier controversia o reclamación derivada de o relacionada con los Servicios, el Contenido, el Contrato o cualquier Formulario de Pedido de Servicios se resolverá conforme a las leyes del Estado de California, Estados Unidos de América. Las partes eligen de manera expresa los tribunales competentes de San José, California, Estados Unidos de América, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa.
    15. Medidas Cautelares. Las partes acuerdan que cualquier violación o amenaza de violación de los derechos de propiedad intelectual u obligaciones de confidencialidad de una parte aquí puede causar daño sustancial para el cual los daños monetarios son un remedio insuficiente. En caso de cualquier violación o amenaza, la parte no infractora tendrá el derecho de buscar medidas cautelares temporales, preliminares y permanentes contra la otra parte, sus ejecutivos o empleados, sin la exigencia de prestar caución o probar daños reales, además de cualesquiera soluciones que pueda tener ante la ley.
    16. Contrapartes. El Contrato puede ser suscrito electrónicamente y en contrapartes.
    17. Disposiciones Sobrevivientes. Las secciones Uso de los Servicios por el Suscriptor; Propiedad; Tarifas y Pagos; Representaciones, Garantías, Recursos Exclusivos y Exenciones de Responsabilidad, Indemnización, Limitación de Responsabilidad, Confidencialidad; y Disposiciones Generales sobrevivirán a cualquier rescisión o expiración del Contrato, y la Sección Datos del Suscriptor sobrevivirá a cualquier terminación o vencimiento del Contrato mientras Signifyd conserve la posesión de los Datos del Suscriptor.
  15. DEFINICIONES.  Para fines del Contrato, los siguientes términos tendrán los siguientes significados:
    1. “Afiliada” significa cualquier entidad que tenga propiedad directa o indirecta o Control de Signifyd o del Suscriptor, respectivamente.
    2. “Anexo de Protección de Datos” o “DPA” significa el Anexo de Protección de Datos (disponible en Signifyd.com/legalcenter), que puede ser actualizado por Signifyd de tiempo en tiempo para cumplir con las Leyes de Protección de Datos aplicables a Signifyd. Ninguna actualización disminuirá materialmente las obligaciones de Signifyd según el DPA.
    3. “Código Malicioso” significa virus, worms, bombas de tiempo, caballos de Troya y otros códigos, archivos, scripts, agentes o programas maliciosos.
    4. “Contenido” significa cualquier información (incluyendo información de contacto), datos, audio, visual y obras audiovisuales, cualquier puntuación, clasificación, resultados o recomendaciones, o cualquier otro contenido puesto a disposición a través del Servicio, incluyendo dicho contenido desarrollado y provisto en conexión con los Servicios Profesionales, pero excluyendo Datos del Suscriptor.
    5. “Contrato” significa este Contrato de Suscripción, Términos de Servicio, Formulario de Pedido, DPA y cualesquiera acuerdos auxiliares celebrados entre las partes y enmiendas a cualquiera de los anteriores.
    6. “Control” para los fines de esta definición significa propiedad o control directo o indirecto de más del 50% de los intereses votantes de la afiliada.
    7. “Datos del Suscriptor” significa información y datos (que pueden incluir Datos Personales del Suscriptor) provistos por el Suscriptor a Signifyd a través de los Servicios o en conexión con los Servicios.
    8. “Datos Personales del Suscriptor” tiene el mismo significado definido en el DPA entre las partes.
    9. “Derechos de Propiedad Intelectual” significa invenciones no patentadas, derechos de patente (incluyendo, sin limitación, pedidos y divulgaciones de patentes), derechos autorales, marcas registradas, marcas de servicio, secretos comerciales, derechos morales, know-how, derivados de estos y cualesquiera otros derechos de propiedad intelectual reconocidos en cualquier país o jurisdicción.
    10. “Documentación” significa los productos de Signifyd, descripciones de servicios, guías de uso técnico u otros documentos generalmente puestos a disposición de los suscriptores (disponible en Signifyd.com/legalcenter) que pueden ser actualizados por Signifyd de tiempo en tiempo a su exclusivo criterio.
    11. “Incidente de Seguridad” tendrá el significado según lo establecido en el DPA.
    12. “Información Confidencial” significa información divulgada por una parte (“Parte Divulgadora”) a la otra parte (“Parte Receptora”), que es marcada como propietaria o confidencial o que razonablemente debería ser entendida como confidencial dada la naturaleza y las circunstancias de la divulgación.
    13. “Integración de Terceros” significa cualquier conexión, integración o interoperación entre los Servicios y un producto, servicio o aplicación de un tercero.
    14. “Métricas de Uso” significa datos e información derivados de o generados por el uso de los Servicios. Para evitar dudas, Signifyd y sus Afiliadas pueden usar, modificar y exhibir Métricas de Uso, siempre y cuando, mientras tanto, que Signifyd no divulgue o distribuya públicamente Métricas de Uso, a menos que se encuentren agregados de manera que no permita la identificación del Suscriptor.
    15. “Orden”, “Pedido” o “Formulario de Pedido” significa cualquier documento de pedido de Signifyd que especifique los Servicios para los cuales el Suscriptor compró una suscripción según mutuamente acordado y aceptado por las partes.
    16. “Reclamación” significa una reclamación, demanda, proceso judicial u otro procedimiento legal contra una parte del Contrato.
    17. “Retroalimentación” significa sugerencias, ideas, solicitudes de mejora o corrección, retroalimentación, recomendaciones u otra información por el Suscriptor sobre los Servicios, Contenido u otros productos o servicios actuales o futuros de Signifyd.
    18. “Servicios” significa los productos y servicios, o cualesquiera derivados, provistos por Signifyd y sus Afiliadas. Para evitar dudas, “Servicios” excluyen el Contenido y los Servicios de Terceros.
    19. “Servicios Profesionales” significa el trabajo realizado por Signifyd, sus Afiliadas o sus respectivos subcontratados permitidos bajo un Formulario de Pedido.
    20. “Suscriptor” significa el Suscriptor designado en el Contrato o en cualesquiera Formularios de Pedido.
    21. “Usuarios Autorizados” puede significar empleados, consultores o contratistas del Suscriptor.