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CONTRATO DE ASSINATURA ONLINE

Este Contrato de Assinatura Online (“Contrato de Assinatura”) é um acordo celebrado entre a Signifyd Brasil Ltda (“Signifyd”) e o Assinante (“Assinante”), incluindo quaisquer Afiliadas do Assinante que celebrem um Pedido separado que faça referência a este Contrato de Assinatura. Ao celebrar um Pedido, as Afiliadas do Assinante concordam em ficar vinculadas aos termos deste Contrato de Assinatura como se fossem uma parte original deste. Este Contrato de Assinatura, juntamente com o Pedido, o DPA, a Política de Uso Aceitável, incluindo e incorporando por referência os Termos de Serviço aplicáveis e políticas relevantes, juntamente com quaisquer acordos auxiliares celebrados entre as partes e emendas a qualquer um dos anteriores, significarão conjuntamente o Contrato (“Contrato”). Modificação dos Termos: De tempos em tempos, a Signifyd pode atualizar ou modificar este Contrato de Assinatura a critério da Signifyd. Tais atualizações podem ser necessárias para refletir melhorias em nossos Serviços. Se as alterações da Signifyd reduzirem os direitos do Assinante ou aumentarem as responsabilidades do Assinante, a Signifyd empregará esforços comercialmente razoáveis para fornecer ao Assinante um aviso de acordo com a seção de avisos. Qualquer uso dos Serviços após a Data de Vigência significa que o Assinante aceitou o Contrato de Assinatura atualizado. O único e exclusivo recurso do Assinante caso não aceite o Contrato de Assinatura atualizado é rescindir e cessar seu acesso aos Serviços.
  1. ESCOPO
    1. A Signifyd fornece uma plataforma multiusuário para certos Serviços, conforme descrito em um Pedido entre as partes. O Contrato rege o acesso e uso dos Serviços e Serviços Profissionais pelo Assinante, respectivamente. Cada Pedido incluirá uma descrição dos serviços a serem fornecidos pela Signifyd, preços e quaisquer termos comerciais relacionados à subscrição do Assinante, conforme possa ser detalhado na Documentação.
  2. PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PELA SIGNIFYD
    1. Provisão de Serviços. A Signifyd irá (i) disponibilizar os Serviços e Conteúdo para o Assinante e seus Usuários Autorizados acessarem os Serviços durante o prazo de assinatura aplicável, a Documentação e o Pedido aplicável, e (ii) fornecer os Serviços de acordo com todas as leis e regulamentos aplicáveis relacionados às operações da Signifyd.
    2. Serviços Profissionais. A Signifyd pode oferecer certos Serviços Profissionais ao Assinante relacionados aos Serviços, conforme descrito em um Pedido. A Signifyd retém todos os direitos, títulos e interesses sobre qualquer produto de trabalho, código, entregáveis e sobre qualquer derivado, aprimoramento ou modificação destes criados pela ou em nome da Signifyd.
    3. Termos de Serviço. A assinatura ou uso de certos Serviços ou funcionalidades dos Serviços pelo Assinante pode estar sujeita a termos, políticas, regras ou diretrizes adicionais que a Signifyd pode publicar ou vincular a partir do Contrato (os “Termos de Serviço”).
  3. USO DOS SERVIÇOS PELO ASSINANTE
    1. Acesso e Uso. Sujeito à conformidade do Assinante com os termos e condições contidos no Contrato, a Signifyd autoriza o Assinante e seus Usuários Autorizados a acessar e usar os Serviços e a Documentação durante o período de assinatura aplicável estabelecido no Pedido. O Assinante concorda que sua assinatura não está condicionada à entrega de qualquer funcionalidade ou recurso futuro, nem dependem de quaisquer comentários públicos, orais ou escritos, feitos pela Signifyd sobre funcionalidades ou recursos futuros.
    2. Responsabilidades e Restrições do Assinante. O Assinante e seus Usuários Autorizados usarão os Serviços e Conteúdo apenas de acordo com o Contrato e a Política de Uso Aceitável da Signifyd, disponível em https://www.signifyd.com/legalcenter/ (aqui incorporada ao Contrato), e quaisquer leis e regulamentos aplicáveis. O Assinante e seus Usuários Autorizados usarão os Serviços e Conteúdo apenas para os fins comerciais internos do Assinante (e não para o benefício de terceiros). Este direito não concede ao Assinante ou a qualquer outro terceiro qualquer direito de compilar, modificar, aprimorar ou transferir os Serviços ou divulgar qualquer Conteúdo ou Informação Confidencial divulgada pela Signifyd a qualquer terceiro. Nenhum outro direito sobre quaisquer Serviços ou Conteúdo, expresso, implícito ou de outra forma, é concedido ao Assinante além do expressamente estabelecido neste documento.
    3. Usuários Autorizados. O Assinante é o único responsável por todas as atividades que ocorram sob as contas dos Usuários Autorizados. Sem limitar o exposto, o Assinante concorda expressamente em:
      1. Empregar esforços comercialmente razoáveis para prevenir o acesso ou uso não autorizado dos Serviços e Conteúdo, por seus Usuários Autorizados ou de outra forma, e notificar a Signifyd prontamente sobre qualquer acesso ou uso não autorizado;
      2. Proteger a conta e senhas e/ou chaves ou outros protocolos de acesso do Assinante que foram fornecidos ou que são gerados em conexão com o uso dos Serviços.
  4. SERVIÇOS DE TERCEIROS. O Assinante pode optar por habilitar integrações ou trocar Dados do Assinante com Serviços de Terceiros. O uso de Serviços de Terceiros pelo Assinante é regido por seu acordo com o provedor relevante do Serviço de Terceiros aplicável, não por este Contrato. O Assinante concorda que (i) a Signifyd está autorizada a divulgar Dados do Assinante aos provedores dos Serviços de Terceiros conforme necessário para a interoperação dos Serviços com os Serviços de Terceiros, desde que (ii) a Signifyd não seja responsável por qualquer transmissão, coleta, divulgação, segurança, modificação, uso ou exclusão de Dados do Assinante por ou através de Serviços de Terceiros, e (iii) a Signifyd não tem obrigação de suportar qualquer integração ou interoperabilidade de Serviços de Terceiros com os Serviços e pode cessar quaisquer integrações ou interoperabilidade de Serviços de Terceiros a qualquer momento, a critério exclusivo da Signifyd. O Assinante reconhece que é o único responsável por avaliar e garantir a segurança, confiabilidade e adequação de quaisquer Serviços de Terceiros que habilite ou integre.
  5. PROPRIEDADE
    1. Reserva de Direitos. Entre as partes, a Signifyd, suas Afiliadas e seus licenciadores reservam todos os direitos, títulos e interesses (incluindo todos os Direitos de Propriedade Intelectual) sobre os Serviços e Conteúdo, toda a tecnologia relacionada e subjacente e quaisquer atualizações, aprimoramentos, melhorias, upgrades, modificações, patches, soluções alternativas e correções a eles, todas as obras derivadas ou modificações a qualquer um dos anteriores (incluindo aquelas feitas em conexão com a prestação de Serviços e o exercício dos direitos concedidos neste documento), bem como quaisquer recursos e funcionalidades atuais ou novos a eles. Não obstante o exposto, entre as partes, (i) o Assinante reterá todos os direitos, títulos e interesses sobre todos os Dados do Assinante, sujeito à seção “Dados do Assinante” abaixo, e (ii) a Signifyd reterá todos os direitos, títulos e interesses sobre todas as melhorias, incluindo de modelos e algoritmos de aprendizado de máquina, nos Serviços, outros produtos ou serviços da Signifyd decorrentes de ou em conexão com o Contrato.
    2. Feedback. O Assinante concede à Signifyd e suas Afiliadas uma licença não exclusiva, mundial, perpétua, irrevogável, sublicenciável, isenta de royalties e totalmente paga para usar, divulgar, reproduzir, distribuir, fazer, vender, oferecer para venda, importar ou de outra forma explorar qualquer Feedback, desde que a Signifyd não identifique o Assinante como a fonte de tal Feedback e ainda desde que o exposto não seja uma licença sob quaisquer patentes do Cliente. Não obstante o exposto, qualquer Feedback é fornecido pelo Assinante “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRA”, sem representação ou garantia de qualquer tipo.
    3. Dados de Uso. A Signifyd pode coletar e analisar informações relacionadas aos Dados de Uso e pode usar os Dados de Uso para desenvolver e melhorar os Serviços e outras ofertas da Signifyd, incluindo a divulgação de tais Dados de Uso a terceiros em um formato agregado ou anonimizado, de modo que nenhum Dado do Assinante seja divulgado. Entre a Signifyd e o Assinante, a Signifyd retém todos os direitos, títulos e interesses sobre os Dados de Uso.
  6. DADOS DO ASSINANTE
    1. Obrigações do Assinante sobre os Dados do Assinante.
      1. O Assinante concede à Signifyd e suas Afiliadas um direito e licença não exclusivos, mundiais, perpétuos, irrevogáveis, isentos de royalties e livres de encargos para usar, armazenar, hospedar, melhorar e processar de outra forma os Dados do Assinante conforme necessário para fornecer os Serviços ou quaisquer derivados e conforme previsto nos termos do Contrato.
      2. O Assinante concorda e reconhece que a Signifyd (a) pode usar técnicas como aprendizado de máquina para fornecer, manter e melhorar os Serviços, desde que nenhum Dado do Assinante seja compartilhado com qualquer outro assinante e (b) que a Signifyd pode fornecer Dados do Assinante a fornecedores terceirizados conforme razoavelmente necessário para que tais fornecedores prestem serviços à Signifyd.
      3. O Assinante é o único responsável por obter todos os consentimentos, aprovações e/ou renúncias necessários para o fornecimento dos Dados do Assinante à Signifyd, e deverá disponibilizá-los conforme exigido para a prestação dos Serviços, nos termos do Contrato.
      4. O Assinante garante que o fornecimento de Dados do Assinante à Signifyd em conexão com os Serviços não viola quaisquer direitos de terceiros ou quaisquer leis, regulamentos ou obrigações impostas por qualquer terceiro (que podem incluir, mas não se limitam ao uso de tomada de decisão automatizada). O Assinante reconhece que possui a propriedade de quaisquer Dados do Assinante que fornece à Signifyd, ou de outra forma tem direitos para fornecer tais Dados do Assinante. A posse e/ou uso dos Dados do Assinante pela Signifyd, conforme contemplado neste documento, não violará nenhum contrato, estatuto, regulamento ou outros direitos de terceiros.
    2. Obrigações da Signifyd sobre os Dados do Assinante. A Signifyd adotará salvaguardas administrativas, físicas, organizacionais e técnicas alinhadas aos padrões da indústria, com o objetivo de proteger a segurança e a confidencialidade dos Dados do Assinante, detectar acessos não autorizados e mitigar riscos de segurança por meio de avaliações e testes. A Signifyd não reduzirá de forma substancial as proteções descritas nos controles especificados na Documentação.
    3. Privacidade de Dados. O Adendo de Proteção de Dados (“DPA”) e a Política de Privacidade da Signifyd (disponível em Signifyd.com/legalcenter) descrevem o uso de Dados Pessoais do Assinante. Ao usar os Serviços, o Assinante consente com o uso detalhado na Política de Privacidade e no DPA. O DPA está disponível em Signifyd.com/legalcenter e é incorporado ao Contrato por referência.
  7. TAXAS E PAGAMENTO
    1. Taxas. O Assinante pagará todas as taxas especificadas nas Ordens. As taxas são não canceláveis e não reembolsáveis. O Assinante é responsável por todos os impostos aplicáveis e demais taxas governamentais, exceto aqueles incidentes sobre a receita da Signifyd.
    2. Faturamento e Pagamento. A Signifyd faturará eletronicamente o Assinante e o Assinante deve pagar conforme acordado no Pedido. As obrigações de pagamento são não canceláveis e, exceto conforme expressamente declarado neste documento, as taxas pagas não são reembolsáveis. O Assinante remeterá pagamentos eletronicamente e é responsável por fornecer informações de faturamento e contato completas e precisas à Signifyd e por notificar a Signifyd sobre quaisquer alterações nessas informações. Taxas de processamento de pagamento cobradas por terceiros, como o banco ou provedor de cartão de crédito do Assinante, são de responsabilidade exclusiva do Assinante.
    3. Encargos por Atraso. O não pagamento de quaisquer faturas dentro de 5 dias após a data de vencimento da fatura, sem limitar os direitos ou recursos da Signifyd, pode (i) acarretar uma taxa de atraso de 1,5% de juros sobre o saldo devedor por mês, ou a taxa máxima permitida por lei, o que for menor, e (ii) as taxas não pagas podem ser aceleradas para que todas essas obrigações se tornem imediatamente devidas e pagáveis. Se o Assinante contestar uma fatura de boa fé, as partes buscarão resolver a disputa dentro de um período de discussão de quinze (15) dias. Se a disputa não for resolvida dentro deste período de discussão, qualquer uma das partes poderá buscar qualquer recurso disponível. Todos os valores devidos pelo Assinante sob o Contrato serão feitos sem compensação e sem qualquer dedução ou retenção.
    4. Impostos. O Assinante é responsável por quaisquer impostos sobre vendas, uso, valor agregado, retenção ou impostos ou taxas similares que se apliquem às suas Ordens, sejam domésticos ou estrangeiros (“Impostos”), exceto o imposto de renda da Signifyd. Taxas e despesas são exclusivas de Impostos. Os Impostos serão avaliados com base no endereço de faturamento fornecido pelo Assinante.
  8. PRAZO, SUSPENSÃO E RESCISÃO
    1. Prazo do Contrato. O Contrato começa na Data de Vigência da última data assinada abaixo e continua por seis (6) meses após todas as Ordens terem expirado ou sido rescindidas.
    2. Prazo da Assinatura. O prazo da assinatura será estabelecido no Pedido.
    3. Suspensão dos Serviços. A Signifyd reserva-se o direito de suspender o uso e acesso do Assinante aos Serviços e/ou pode rescindir o Contrato conforme estabelecido nesta cláusula, mediante notificação por escrito ao Assinante se ocorrer qualquer um dos seguintes: (i) o Assinante deixar de efetuar qualquer pagamento devido nos termos do Contrato e o Assinante não estiver contestando as obrigações de pagamento aplicáveis conforme estabelecido na Seção de Encargos por Atraso acima, (ii) o uso do Serviço pelo Assinante de uma maneira que cause ou provavelmente cause dano significativo à Signifyd ou ao Serviço ou de outra forma ameace a segurança, integridade ou disponibilidade do Serviço, ou (iii) violação do Uso dos Serviços pelo Assinante.
    4. Período de Cura. A Signifyd empregará esforços comercialmente razoáveis para fornecer ao Assinante aviso e uma oportunidade de remediar tal violação antes de qualquer suspensão e restaurará prontamente o acesso do Assinante ao Serviço de acordo com o Contrato quando o problema for resolvido.
    5. Rescisão por Violação. Qualquer uma das partes poderá rescindir o Contrato mediante notificação por escrito à outra parte caso esta cometa qualquer violação material do Contrato e não a corrija (ou, se a violação não puder ser corrigida, não a descontinue com medidas apropriadas para evitar sua repetição) dentro de trinta (30) dias após o recebimento da notificação por escrito referente a tal violação. Qualquer uma das partes também poderá rescindir o Contrato imediatamente em caso de insolvência da outra parte, entendida como: (i) a incapacidade de pagar suas dívidas quando devidas; (ii) a realização de qualquer cessão ou composição em benefício dos credores; (iii) a nomeação ou submissão à nomeação de administrador judicial ou fiduciário para seus negócios, propriedades ou ativos; (iv) o ajuizamento ou o recebimento de qualquer pedido de falência ou insolvência sob as leis de qualquer jurisdição; ou (v) a declaração de falência ou insolvência.
    6. Efeito da Rescisão. Na expiração ou rescisão do Contrato, o que ocorrer primeiro, os direitos e licenças aqui concedidas ao Assinante terminarão imediatamente e o Assinante cessará o acesso e uso dos Serviços e Conteúdo. Em nenhum caso a rescisão isentará o Assinante de sua obrigação de pagar quaisquer valores devidas à Signifyd pelo período anterior à data efetiva da rescisão.
  9. REPRESENTAÇÕES, GARANTIAS, RECURSOS EXCLUSIVOS E ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADES
    1. Representações. Cada parte representa que celebrou validamente o Contrato e tem o poder legal para fazê-lo.
    2. Garantias e Recursos Exclusivos da Signifyd. A Signifyd garante que durante um prazo de assinatura aplicável que (i) os Serviços estarão materialmente em conformidade com a Documentação aplicável, (ii) a Signifyd não diminuirá materialmente a segurança geral dos Serviços, (iii) sujeito à seção de Serviços de Terceiros acima, a Signifyd não diminuirá materialmente a funcionalidade geral dos Serviços, e (iv) quaisquer Serviços Profissionais serão fornecidos de maneira profissional e competente. A Signifyd empregará esforços comercialmente razoáveis para corrigir uma violação verificada dessas garantias relatada pelo Assinante. Se a Signifyd falhar em corrigir uma violação verificada da garantia dentro de 30 dias após o relato do Assinante, então qualquer uma das partes pode rescindir o Contrato e o Pedido. A Signifyd reembolsará ao Assinante quaisquer taxas pré-pagas e não utilizadas dos Serviços aplicáveis atribuíveis ao Serviço defeituoso ou aos Serviços Profissionais não conformes a partir da data em que a Signifyd recebeu tal aviso. Para receber esses recursos, o Assinante deve notificar a Signifyd em detalhes dentro de 30 dias após descobrir o defeito nos Serviços ou 30 dias após a entrega dos Serviços Profissionais relevantes. Os recursos anteriores são os recursos exclusivos do Assinante e a única responsabilidade da Signifyd por violação desta Seção 9.2.
    3. Isenções de Responsabilidade. Exceto conforme expressamente previsto neste documento, a Signifyd está fornecendo os serviços “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” e “CONFORME DISPONÍVEIS” e, na extensão máxima permitida pela lei aplicável, não oferece garantia de qualquer tipo, seja expressa, implícita, estatutária ou de outra forma, e especificamente se isenta de todas as garantias implícitas, incluindo qualquer garantia implícita de comercialização, adequação a um propósito específico ou não violação. Exceto conforme explicitamente estabelecido no contrato, a Signifyd não garante que o Serviço ou qualquer Conteúdo atenderá aos requisitos ou expectativas do Assinante; que quaisquer resultados, dados, informações ou conteúdo obtidos ou derivados através do uso do Serviço ou de qualquer Conteúdo serão oportunos, precisos, completos, livres de erros, legais ou seguros; ou que quaisquer erros serão corrigidos, incluindo erros em: (i) o Serviço; ou (ii) quaisquer resultados, dados, informações ou conteúdo obtidos ou derivados através do uso do Serviço. A Signifyd não será responsável por atrasos, interrupções, falhas de serviço e outros problemas inerentes ao uso da internet, sistemas de comunicações eletrônicas ou outros sistemas fora de seu controle razoável.
  10. INDENIZAÇÃO
    1. Indenização pelo Assinante. O Assinante defenderá a Signifyd, suas Afiliadas e seus respectivos diretores, executivos e funcionários (coletivamente, “Indenizados da Signifyd”) de quaisquer Reivindicações de terceiros, bem como indenizará os Indenizados da Signifyd em relação a quaisquer custos, danos, despesas e responsabilidades decorrentes (incluindo honorários advocatícios razoáveis) que sejam finalmente concedidos contra os Indenizados da Signifyd, ou por valores pagos pelos Indenizados da Signifyd sob um acordo previamente aprovado por escrito pelo Assinante, em conexão com uma Reivindicação decorrente de ou relacionada a: (i) o uso do Serviço ou de qualquer Conteúdo pelo Assinante de forma ilegal, em violação a regras de redes de pagamento, ou em descumprimento do Contrato, de qualquer Pedido de Serviços ou da Documentação; (ii) os Dados do Assinante ou o fornecimento de quaisquer Dados do Assinante aos Serviços, pelo Assinante, em violação a qualquer direito, lei, regulamento ou obrigação contratual aplicável a tais Dados do Assinante; ou (iii) alegações de que a combinação de um Serviço de Terceiros utilizado com os Serviços pelo Assinante infringe ou se apropria indevidamente dos direitos de propriedade intelectual de tal terceiro.
    2. Indenização pela Signifyd. A Signifyd defenderá o Assinante, suas Afiliadas e seus respectivos diretores, executivos e funcionários (coletivamente, “Indenizados do Assinante”) de quaisquer Reivindicações de terceiros, bem como indenizará os Indenizados do Assinante em relação a quaisquer custos, danos, despesas e responsabilidades decorrentes (incluindo honorários advocatícios razoáveis) que sejam finalmente concedidos contra os Indenizados do Assinante como resultado de, ou por valores pagos pelos Indenizados do Assinante sob um acordo previamente aprovado por escrito pela Signifyd, em conexão com uma Reivindicação decorrente de ou relacionada ao uso do Serviço ou Conteúdo pelo Assinante, de acordo com o Contrato, que infrinja quaisquer direitos de Propriedade Intelectual de terceiros. A Signifyd não terá qualquer responsabilidade ou obrigação na medida em que a Reivindicação decorra de: (i) fornecimento de Dados do Assinante à Signifyd pelo próprio Assinante em violação à legislação aplicável; (ii) uso do Serviço ou Conteúdo em combinação com qualquer outro software, hardware, conteúdo ou materiais; (iii) modificações nos Serviços ou no Conteúdo não realizadas ou autorizadas pela Signifyd; (iv) acesso ou uso do Serviço ou Conteúdo pelo Assinante de forma inconsistente ou contrária aos termos do Contrato; ou (v) violação, pelo Assinante, do Contrato, de qualquer Pedido de Serviços ou da Documentação.
    3. Mitigação. Se o uso dos Serviços pelo Assinante for objeto de uma Reivindicação de infração de direitos de terceiros, a Signifyd terá o direito de, a seu exclusivo critério: (i) oferecer, sem custo adicional para o Assinante, um Serviço substituto que seja substancialmente equivalente ao Serviço aplicável; (ii) obter, sem custo para o Assinante, o direito de continuidade de uso do Serviço; ou (iii) caso a Signifyd determine que nem a opção (i) nem a opção (ii) sejam comercialmente viáveis, rescindir o uso do Serviço pelo Assinante e reembolsar ao Assinante quaisquer valores pagos antecipadamente, correspondentes ao período restante do prazo rescindido.
    4. Procedimentos de Indenização. As obrigações de cada parte previstas nesta Seção de Indenização estão condicionadas ao cumprimento, pela parte que busca a indenização (o "Indenizado"), das seguintes condições: (a) notificar prontamente por escrito a outra parte (o "Indenizante") sobre qualquer Reivindicação; (b) cooperar com o Indenizante, às custas e despesas exclusivas deste; e (c) conceder ao Indenizante o controle exclusivo da defesa e da condução da investigação da referida Reivindicação. O descumprimento pelo Indenizado de qualquer dessas obrigações não eximirá o Indenizante de suas responsabilidades previstas nesta Seção de Indenização, exceto na medida em que o Indenizante comprove ter sofrido prejuízo material em decorrência de tal descumprimento. O Indenizado poderá participar e acompanhar os procedimentos, às suas próprias custas e despesas, com advogado de sua escolha. O Indenizante não poderá celebrar qualquer acordo que implique ou admita culpa, ou que imponha qualquer obrigação não indenizada ao Indenizado, sem o consentimento prévio e por escrito do Indenizado, o qual não poderá ser injustificadamente negado, condicionado ou retardado.
    5. Recurso Exclusivo. Esta Seção de Indenização estabelece a única responsabilidade da parte indenizante perante a parte indenizada, bem como o recurso exclusivo da parte indenizada em relação à outra parte, no que diz respeito a quaisquer reivindicações de terceiros tratadas nesta Seção.
  11. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
    1. Aplicabilidade. As limitações previstas nesta Seção de Limitação de Responsabilidade se aplicarão independentemente de a ação ser baseada em contrato, ato ilícito, garantia, negligência ou qualquer outra teoria de responsabilidade, desde que tais limitações não se apliquem às obrigações de pagamento do Assinante e de suas Afiliadas nos termos da Seção de Taxas e Pagamento acima.
    2. Isenção de Responsabilidade por Danos Indiretos e Conexos. Em nenhuma hipótese uma das partes será responsável por quaisquer danos indiretos, lucros cessantes, danos extrapatrimoniais ou danos emergentes (ainda que advertida sobre a possibilidade de tais danos ou caso o recurso da parte ou de suas Afiliadas falhe em seu propósito essencial), decorrentes de ou relacionados ao Contrato, a qualquer Pedido, ou ao acesso, uso ou incapacidade de acesso ou uso dos Serviços ou Conteúdo pelo Assinante. A presente isenção de responsabilidade não se aplicará na medida em que for proibida pela legislação aplicável.
    3. Limitação de Responsabilidade. Em nenhum caso a responsabilidade máxima agregada de qualquer das partes e suas Afiliadas decorrente ou relacionada ao Contrato excederá, e será limitada, à recuperação de danos diretos no valor pago pelo Assinante e suas Afiliadas pelos Serviços nos seis (6) meses anteriores ao primeiro incidente do qual a responsabilidade tenha surgido. O total agregado de valores a serem pagos decorrentes das obrigações de uma das partes sob a Seção de Indenização será ilimitado.
  12. CONFIDENCIALIDADE
    1. Definição de Informação Confidencial. Informação Confidencial inclui o Contrato e todas as Ordens (incluindo preços), e os planos de negócios e de marketing de qualquer das partes, tecnologia e informações técnicas, planos e designs de produtos e processos de negócios divulgados por tal parte. Informação Confidencial não inclui qualquer informação que (i) seja ou se torne geralmente conhecida pelo público sem violação do Contrato pela Parte Receptora, (ii) era conhecida pela Parte Receptora antes de sua divulgação pela Parte Divulgadora sem restrição e sem violação de qualquer obrigação de confidencialidade, (iii) seja recebida pela Parte Receptora de um terceiro sem restrição e sem conhecimento de qualquer violação de qualquer obrigação de confidencialidade, ou (iv) foi desenvolvida independentemente pela Parte Receptora sem uso ou referência à Informação Confidencial da Parte Divulgadora, ou (v) Dados Pessoais do Assinante, que estarão sujeitos aos termos do DPA e à lei aplicável.
    2. Proteção de Informação Confidencial. Cada parte retém todos os direitos de propriedade sobre sua Informação Confidencial. A Parte Receptora deverá usar o mesmo grau de cuidado que utiliza para proteger a confidencialidade de suas próprias informações confidenciais de natureza similar (mas nunca inferior ao cuidado razoável). A Parte Receptora concorda em: (i) não utilizar qualquer Informação Confidencial da Parte Divulgadora para qualquer finalidade que não o cumprimento de obrigações ou o exercício de direitos previstos no Contrato; e (ii) exceto se autorizado de outra forma pela Parte Divulgadora por escrito, limitar o acesso à Informação Confidencial da Parte Divulgadora apenas àqueles de seus funcionários, contratados, consultores e de suas Afiliadas que necessitem de tal acesso para fins consistentes com o Contrato e que tenham firmado acordos de confidencialidade com a Parte Receptora contendo proteções não materialmente menos protetivas em relação à Informação Confidencial do que aquelas previstas neste instrumento. Não obstante o disposto acima, a Signifyd poderá divulgar os termos do Contrato e de qualquer Pedido de Serviços aplicável na medida necessária para cumprir suas obrigações previstas no Contrato, bem como a seus consultores, investidores potenciais ou adquirentes potenciais, desde que sob termos de confidencialidade materialmente tão protetivos quanto os estabelecidos neste instrumento.
    3. Divulgação Compulsória. Na medida legalmente permitida, a Parte Receptora poderá divulgar a Informação Confidencial da Parte Divulgadora na medida em que for compelida por lei, desde que a Parte Receptora forneça à Parte Divulgadora aviso prévio da divulgação compulsória e assistência razoável, às custas da Parte Divulgadora, caso a Parte Divulgadora deseje contestar tal divulgação. A Parte Receptora não divulgará mais do que a parte da Informação Confidencial que for exigida. Se a Parte Receptora for compelida por lei a divulgar a Informação Confidencial da Parte Divulgadora como parte de um processo civil no qual a Parte Divulgadora seja parte, e a Parte Divulgadora não esteja contestando a divulgação, a Parte Divulgadora reembolsará a Parte Receptora pelos custos razoáveis incorridos para compilar e fornecer acesso seguro a essa Informação Confidencial.
    4. Exclusão de Informação Confidencial. Após a rescisão ou expiração do Contrato, a Parte Receptora destruirá ou excluirá a Informação Confidencial da Parte Divulgadora dentro de 60 dias após solicitação por escrito. Não obstante o exposto, a Parte Receptora (i) pode reter qualquer Informação Confidencial para cumprir qualquer lei, regra, regulamento aplicável ou as políticas de retenção de documentos da Parte Receptora, (ii) não é obrigada a apagar ou destruir qualquer Informação Confidencial contida em armazenamento de backup feito no curso normal dos negócios, desde que toda Informação Confidencial retida permaneça sujeita às restrições do Contrato e (ii) se a Parte Receptora for a Signifyd, conforme estabelecido de outra forma no Contrato.
  13. PUBLICIDADE
    1. A Signifyd pode listar o Assinante como cliente e usar seu logotipo em seu website e em seus materiais promocionais e de marketing de acordo com as diretrizes de marca registrada e/ou marca do Assinante, conforme fornecido à Signifyd. Mediante notificação por escrito, a Signifyd removerá o Assinante de seu website e de quaisquer materiais promocionais e de marketing.
  14. DISPOSIÇÕES GERAIS
    1. No Fair Credit Reporting Act. As partes entendem e concordam que a Signifyd não é uma agência de relatórios de consumo conforme definido pela Lei de Relatórios de Crédito Justo, 15 U.S.C. §1681 et seq. (“FCRA”), e que o Serviço não inclui “relatórios de consumo” conforme definido na FCRA. O Assinante reconhece e concorda que qualquer informação fornecida à Signifyd para usar o Serviço não foi coletada pela Signifyd para fins de crédito e não se destina a ser indicativa da credibilidade de crédito, situação de crédito, capacidade de crédito ou outras características de qualquer consumidor listadas na Seção 603(d) da FCRA. O Assinante também reconhece e concorda que qualquer informação obtida da Signifyd em conexão com o uso dos Serviços não constitui um “relatório de consumo” e não pode ser usada para avaliar a credibilidade de crédito, situação de crédito, capacidade de crédito ou outras características de qualquer consumidor listadas na Seção 603(d) da FCRA.
    2. Conformidade com Exportação. Os Serviços, Conteúdo, tecnologia da Signifyd e derivados podem estar sujeitos às leis e regulamentos de exportação dos Estados Unidos e outras jurisdições. Signifyd e Assinante representam cada um que não estão em nenhuma lista de partes negadas do governo dos EUA. A Signifyd não transferirá, direta ou indiretamente, os Serviços, no todo ou em parte, para qualquer destino sujeito a restrições de exportação sob a lei dos Estados Unidos, a menos que autorização prévia por escrito seja obtida da Signifyd e da agência apropriada dos Estados Unidos e cumprirá todas as outras leis, regras e regulamentos de importação e exportação aplicáveis.
    3. Anticorrupção. Nenhuma das partes recebeu ou foi oferecida qualquer suborno, propina, pagamento, presente ou vantagem de valor ilegal ou impróprio de um funcionário ou agente da outra parte em conexão com o Contrato. Presentes e entretenimento razoáveis fornecidos no curso normal dos negócios não constituem violação da restrição acima. Cada parte concorda em cumprir todas as leis e regulamentos anticorrupção aplicáveis, incluindo, sem limitação, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos (U.S. Foreign Corrupt Practices Act – FCPA), a Lei de Suborno do Reino Unido (UK Bribery Act), a Lei nº 12.846/2013 do Brasil (Lei Anticorrupção Brasileira) e a Ley General de Responsabilidades Administrativas do México. Caso qualquer parte tome conhecimento de uma violação desta Seção, deverá notificar prontamente a outra parte por escrito.
    4. Força Maior: Exceto pela obrigação do Assinante de pagar quaisquer valores devidos à Signifyd, qualquer atraso no cumprimento de deveres ou obrigações de qualquer das partes não será considerado uma violação do Contrato se tal atraso for causado por disputa trabalhista, guerra, incêndio, terremoto, tufão, inundação, desastres naturais, ação governamental, interrupções de provedores de serviços em nuvem ou qualquer outro evento fora do controle da respectiva parte, desde que tal parte envidem esforços razoáveis, dadas as circunstâncias, para notificar a outra parte sobre as circunstâncias que causaram o atraso e para retomar a execução de suas obrigações o mais breve possível.
    5. Acordo Integral e Ordem de Prevalência. O Contrato é o acordo integral entre a Signifyd e o Assinante em relação ao acesso e uso dos Serviços e qualquer Conteúdo pelo Assinante e substitui todos os acordos, propostas ou representações anteriores e contemporâneos, escritos ou orais, relativos ao seu objeto. O Assinante concorda que qualquer ordem de compra, website, portal de compras ou outro instrumento de pedido emitido pelo Assinante (exceto Ordens) será apenas para fins administrativos do Assinante e quaisquer termos e condições contidos nele não terão força ou efeito, mesmo que assinados ou de outra forma aceitos ou reconhecidos pela Signifyd. Em caso de qualquer conflito ou inconsistência entre os seguintes documentos, a ordem de precedência será: (i) o DPA, (ii) o Contrato, (iii) o Pedido aplicável, (iv) a Política de Privacidade e (v) a Documentação. Títulos e cabeçalhos de seções do Contrato são apenas para conveniência e não afetarão a interpretação de qualquer disposição do Contrato.
    6. Relacionamento das Partes. As partes são contratantes independentes. O Contrato não cria uma parceria, franquia, joint venture, agência, relação fiduciária ou de emprego entre as partes. Cada parte será exclusivamente responsável pelo pagamento de toda a remuneração devida a seus funcionários, bem como por todos os impostos relacionados ao emprego.
    7. Terceiros Beneficiários. Não há terceiros beneficiários sob o Contrato.
    8. Emenda e Renúncia. Nenhuma modificação ou emenda a qualquer disposição do Contrato será eficaz, a menos que explicitamente estabelecida por escrito e assinada pelos representantes autorizados de cada parte. Nenhuma falha ou atraso por qualquer das partes no exercício de qualquer direito previsto no Contrato constituirá uma renúncia a esse direito, nem impedirá o exercício futuro desse ou de qualquer outro direito, recurso ou poder. Nenhuma renúncia no âmbito do Contrato será eficaz, a menos que realizada por escrito e assinada por um representante autorizado da parte que concede a renúncia.
    9. Divisibilidade. Se qualquer tribunal de jurisdição competente julgar qualquer disposição do Contrato ilegal, inexequível ou inválida, essa disposição será limitada ou eliminada na medida mínima necessária para que o Contrato permaneça em pleno vigor e efeito e exequível, mas não afetará qualquer outro termo ou disposição do Contrato nem invalidará ou tornará inexequível tal termo ou disposição em qualquer outra jurisdição.
    10. Cessão. Nenhuma das partes poderá ceder quaisquer de seus direitos ou obrigações previstos neste instrumento, seja por força de lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte (o qual não poderá ser injustificadamente retido); ressalvado, entretanto, que a Signifyd poderá ceder o Contrato em sua totalidade (incluindo todos os Pedidos de Serviços), sem necessidade de consentimento da outra parte, para uma de suas Afiliadas ou em decorrência de fusão, aquisição, reorganização societária ou venda de todos ou substancialmente todos os seus ativos. Sujeito ao exposto, o Contrato vinculará e reverterá em benefício das partes, seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.
    11. Avisos. Exceto se especificado de outra forma no Contrato, todos os avisos deverão ser feitos por escrito e serão considerados eficazes: (i) mediante o recebimento, se entregues pessoalmente ou enviados por correio registrado ou certificado (com aviso de recebimento); (ii) um (1) dia após o envio, se enviados por serviço de entrega expressa noturna; ou (iii) no momento da entrega, se enviados por e-mail. Os avisos destinados à Signifyd deverão ser endereçados à atenção do Departamento Jurídico,localizada na Rua Ramos Batista, nº 444, 3º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP, CEP 04552-020, Brasil, ou, se por e-mail, para [email protected]; ou conforme atualizado pela Signifyd mediante notificação por escrito ao Assinante. Cada parte consente, por meio deste instrumento, no recebimento de avisos eletrônicos e concorda que quaisquer avisos, acordos, divulgações ou outras comunicações enviadas eletronicamente atenderão a quaisquer requisitos legais de comunicação, incluindo o requisito de que tais comunicações sejam feitas por escrito.
    12. Lei Aplicável e Foro. Qualquer controvérsia ou reivindicação decorrente de ou relacionada aos Serviços, ao Conteúdo, ao Contrato ou a qualquer Pedido de Serviços será resolvida conforme a legislação da República Federativa do Brasil. As partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, como o único competente para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas ou relacionadas ao Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Entidade da Signifyd Se o Assinante tiver sede no: Lei Aplicável Foro Signifyd Brasil Ltda Brasil Brasileira São Paulo
      13. Entidade da Signifyd Se o Assinante tiver sede no: Lei Aplicável Foro
      Signifyd Brasil Ltda Brasil Brasileira São Paulo
    13. Medida Cautelar. As partes concordam que qualquer violação ou ameaça de violação dos direitos de propriedade intelectual ou obrigações de confidencialidade de uma parte aqui pode causar dano substancial para o qual danos monetários são um remédio insuficiente. Em caso de qualquer violação ou ameaça, a parte não infratora terá o direito de buscar medida cautelar temporária, preliminar e permanente contra a outra parte, seus executivos ou funcionários, sem a exigência de prestar caução ou provar danos reais, além de quaisquer remédios que possa ter perante a lei.
    14. Contrapartes. O Contrato pode ser assinado eletronicamente e em contrapartes.
    15. Disposições Sobreviventes. As seções Uso dos Serviços pelo Assinante; Propriedade; Taxas e Pagamentos; Representações, Garantias, Recursos Exclusivos e Isenções de Responsabilidade; Indenização; Limitação de Responsabilidade; Confidencialidade; e Disposições Gerais sobreviverão a qualquer rescisão ou expiração do Contrato, e a Seção Dados do Assinante sobreviverá a qualquer rescisão ou expiração do Contrato enquanto a Signifyd mantiver a posse dos Dados do Assinante.
  15. DEFINIÇÕES. Para os fins do Contrato, os seguintes termos terão os seguintes significados:
    1. “Contrato” significa este Contrato de Assinatura, Termos de Serviço, Pedido, DPA e quaisquer acordos auxiliares celebrados entre as partes e emendas a qualquer um dos anteriores.
    2. “Afiliada” significa qualquer entidade que tenha propriedade direta ou indireta ou Controle da Signifyd ou do Assinante, respectivamente.
    3. “Controle” para os fins desta definição, significa propriedade ou controle direto ou indireto de mais de 50% dos interesses votantes da afiliada.
    4. “Usuários Autorizados” pode significar funcionários, consultores ou contratados do Assinante.
    5. “Reivindicação” significa uma reivindicação, demanda, processo judicial ou outro procedimento legal movido contra uma parte do Contrato.
    6. “Conteúdo” significa qualquer informação (incluindo informações de contato), dados, áudio, visual e obras audiovisuais, qualquer pontuação, classificação, resultados ou recomendações, ou qualquer outro conteúdo disponibilizado através do Serviço, incluindo tal conteúdo desenvolvido e fornecido em conexão com Serviços Profissionais, mas excluindo Dados do Assinante.
    7. “Informação Confidencial” significa informação divulgada por uma parte (“Parte Divulgadora”) à outra parte (“Parte Receptora”), que é marcada como proprietária ou confidencial ou que razoavelmente deveria ser entendida como confidencial dada a natureza e as circunstâncias da divulgação.
    8. “Adendo de Proteção de Dados” ou “DPA” significa o Adendo de Proteção de Dados (disponível em Signifyd.com/legalcenter), que pode ser atualizado pela Signifyd de tempos em tempos para cumprir as Leis de Proteção de Dados aplicáveis à Signifyd. Nenhuma atualização diminuirá materialmente as obrigações da Signifyd sob o DPA.
    9. “Documentação” significa produto da Signifyd, descrições de serviços, guias de uso técnico ou outros documentos geralmente disponibilizados aos assinantes (disponível em Signifyd.com/legalcenter) que podem ser atualizados pela Signifyd de tempos em tempos a seu exclusivo critério. http://signifyd.com/legalcenter
    10. “Feedback” significa sugestões, ideias, solicitações de aprimoramento ou correção, feedback, recomendações ou outras informações pelo Assinante sobre os Serviços, Conteúdo ou outros produtos ou serviços atuais ou futuros da Signifyd.
    11. “Direitos de Propriedade Intelectual” significa invenções não patenteadas, direitos de patente (incluindo, sem limitação, pedidos e divulgações de patentes), direitos autorais, marcas registradas, marcas de serviço, segredos comerciais, direitos morais, know-how, derivados destes e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual reconhecidos em qualquer país ou jurisdição.
    12. “Código Malicioso” significa vírus, worms, bombas-relógio, cavalos de Troia e outros códigos, arquivos, scripts, agentes ou programas maliciosos.
    13. “Ordem”, "Pedido” ou “Formulário de Pedido” significa qualquer documento de pedido da Signifyd especificando os Serviços para os quais o Assinante comprou uma assinatura conforme mutuamente acordado e aceito pelas partes.
    14. “Serviços Profissionais” significa trabalho realizado pela Signifyd, suas Afiliadas ou seus respectivos subcontratados permitidos sob um Pedido.
    15. “Incidente de Segurança” terá o significado conforme estabelecido no DPA.
    16. “Serviços” significa os produtos e serviços fornecidos pela Signifyd e suas Afiliadas. Para evitar dúvidas, “Serviços” excluem Conteúdo e Serviços de Terceiros.
    17. “Assinante” significa o Assinante designado no Contrato ou quaisquer Ordens ou qualquer Autorizado, e quaisquer funcionários do Assinante que sejam autorizados pelo Assinante a acessar e usar o Serviço, Documentação e/ou Conteúdo.
    18. “Serviços de Terceiro” significa produtos, serviços ou aplicativos que interoperam com os Serviços, mas que não são fornecidos, de propriedade ou controlados pela Signifyd.
    19. “Dados do Assinante” significa informações e dados (que podem incluir Dados Pessoais do Assinante) fornecidos pelo Assinante à Signifyd através dos Serviços ou em conexão com os Serviços.
    20. “Dados Pessoais do Assinante” tem o mesmo significado definido no DPA entre as partes.
    21. “Dados de Uso” significa dados e informações derivados de ou gerados pelo uso dos Serviços. Para evitar dúvidas, a Signifyd e suas Afiliadas podem usar, modificar e exibir Dados de Uso, desde que, no entanto, a Signifyd não divulgue ou distribua publicamente Dados de Uso, a menos que estejam agregados de maneira que não permita a identificação do Assinante.